对赌协议是股权投资中的一种重要工具，但其复杂性和潜在风险要求各方在签订前必须进行深入的分析和谨慎的考虑。以下是关于对赌协议的十个关键问题的总结，帮助你在决定是否签署时做出明智的选择。

一、什么是对赌协议？

对赌协议（估值调整协议）是投资者与融资方之间为解决未来不确定性、信息不对称和代理成本问题而设计的股权投融资协议。它通常包含股权回购、现金补偿等条款，用于调整目标公司的估值。

对赌协议是股权投资中最常见、最重要的协议之一。实践中，名称并不一定叫“对赌协议”，他可能是在《投资协议》《增资扩股协议》《股权转让协议》等协议中以具有“赌博”性质的条款出现。

二、对赌协议对原股东的影响

“对赌”条款是一把双刃剑，可能让公司价值瞬间暴涨，原股东赚得盆满钵满。也可能因为达不到协议约定的条件，让原股东丧失控制权，甚至被“扫地出门”。原股东需要权衡协议带来的资金支持与潜在的控制权风险。

三、对赌协议对目标公司的影响

签订对赌协议表明公司的市场前景得到了专业投资机构的认同，股东也对公司未来的发展充满信心，同时以较高的估值得到了一笔资金用于生产经营。

对公司的不利影响是如果达不到协议约定的条件，公司控股股东可能会变更、管理层可能被更换，公司经营的稳定性受到较大的影响。

四、投资人为何选择对赌协议？

原股东都会要求投资人以较高的价格对公司增资或者受让股权，而投资人对公司未来的发展情况、公司目前的真实情况等问题是无法准确掌握的。为了保障自身的利益，投资人会采用对赌协议来降低自身的风险。

五、签订对赌协议需要重点考虑的因素

1.对赌对象的选择：慎重选择对赌对象，确保其具备履约能力。

2.对赌工具和指标：合理选择对赌工具，确定对赌指标和估值调整机制。

3.三会管理方案：科学设计股东会、董事会、监事会的管理方案，确保合作共赢。

4.退出机制：细化退出机制，明确对赌底限，避免未来纠纷。

六、对赌协议和谁签订？

投资者可以与公司股东、公司的实际控制人、公司等签订对赌协议。具体取决于协议的设计和各方意愿。

七、对赌方式有哪些？

对赌条款一般采用股权回购、股权转让、利润分配、现金补偿等方式。

八、对赌协议有效吗？

如果没有《民法典》第一百四十三条规定的情形，对赌协议原则上是有效的。

对赌协议虽然有效，但对赌的对象是公司的情况下，股权回购需要符合《公司法》第五十三条规定公司“股东不得抽逃出资”和第一百六十一条“股份强制回购”的规定，同时公司还需要完成减资程序；利润分配和现金补偿需要满足《公司法》第五十三条规定公司“股东不得抽逃出资”和第二百一十条“利润分配”的规定。如果不满足以上条件，对赌条款暂时无法执行，待满足以上条件后再执行。

九、如何降低对赌风险？

1.合理预期：对公司的未来发展有合理的预期，避免过度乐观。

2.专业意见：听取律师、财务顾问等专业人士的意见，确保协议条款的合理性和可执行性。

3.风险控制：设计合理的对赌条款，避免过于苛刻的条件。

十、对赌协议还要签吗？

对赌协议对不同阶段、不同行业、不同管理风格的公司的意义完全不同。低增长、传统行业、稳健发展的公司尽量避免对赌；高科技公司可以适当选择对赌。

总结

对赌协议是一把双刃剑，既能带来资金支持和市场认可，也可能导致控制权丧失和经营不稳定。在签订对赌协议前，务必进行全面的风险评估，确保协议条款合理、可执行，并听取专业人士的意见。只有在充分了解协议的影响和风险后，才能做出明智的决策。